马来西亚土地合资协议
（2026年）

土地合资协议涉及重大法律与财务风险。本指南仅供一般参考——在签订任何合资安排前，务必聘请持牌马来西亚产业律师。有疑问？WhatsApp联系ClickBina →

什么是马来西亚的产业合资？

产业合资（JV）将地主与发展商结合起来，共同开发单靠一方无法或不愿独自开发的土地。地主投入土地（往往也带来当地人脉与在地知识）；发展商则投入资金、规划专业、施工管理与销售渠道。双方依合资协议中预先议定的公式，共同分享上升利润——以及风险。

在马来西亚，合资很常见——当私人地主持有地点良好的农业、工业或住宅用地，却缺乏开发经验或资金时；或者发展商希望取得地点优良的土地，却不想一次付清全部市场收购价时，都会采用这种方式。

合资架构：合约型合资、公司型合资与发展权协议

马来西亚合资协议的关键条款

一份妥善起草的合资协议至少应涵盖：

• 土地出资与估值。土地如何估值（由独立注册估价师评估）、以何日期为准，以及该估值如何决定地主的股权／利润分成。
• 发展商的义务。开发范围、须取得的规划批准、融资义务、施工时间表与交接里程碑。
• 利润分配机制。地主是获分配单位（单位分配制）、按已售单位收取固定金额、按总发展价值（GDV）的一定百分比，或结合以上方式。这是最常被反复协商的条款。
• 地契转让时间表。土地地契（或各别分层／土地地契）何时转让给合资公司或发展商，以及在此之前地主获得何种担保（例如在土地上设立私人警示）。
• 违约与终止条款。若发展商未能取得规划批准、未能开始施工或陷入无力偿债，将会发生什么。地主必须拥有明确的介入权或回归权。
• 完工与最后期限。为项目完工设定明确的期限，并订明延误的违约赔偿条款。
• 税务与成本分摊。由谁承担所得税、RPGT（若土地出售给合资体）、施工的GST/SST、发展捐及土著配额相关费用。
• 退出与转让限制。任何一方欲出售其合资权益时的优先购买权；第三方转让须经批准。

利润与单位分配模式

马来西亚的合资利润分配并无单一标准——分配比例反映双方各自的出资与谈判力。常见模式包括：

地主的分成比例，通常取决于土地价值占项目总值的比例。若土地价值RM500万，而项目总发展价值为RM2,000万，土地出资占比即为25%——这通常是谈判范围的锚点。

地主的风险与自我保护方式

地主在合资中面对的结构性风险最大，因为他们预先投入的资产最不可替代——即土地本身。主要风险与应对措施：

• 发展商无力偿债。若发展商在项目进行到一半时陷入无力偿债，地主可能失去土地（尤其在地契已转让的情况下），且只能作为无担保债权人提出申索。应对：保留地契或在土地上设立私人警示直至完工；要求履约保证金或母公司／银行担保。
• 项目延误。开发时间表经常超支。应对：坚持设定最后期限，若发展商未在特定日期前开始施工，则明确赋予回归权。
• 土地被低估。不诚信的发展商可能以低于市价的土地估值进行谈判，压低地主的分成。应对：在谈判前，委托独立注册估价师（PEJUTA）进行估值。
• 不可预见的开发成本侵蚀利润。在净利润分成模式下，成本申报由发展商掌控。应对：优先选择GDV百分比制或单位分配制；否则要求对开发账目进行独立审计。
• 地契转让风险。一旦土地地契转让给发展商或合资公司，地主便不再拥有产权权益——只剩下合约权利。应对：将地契转让的时间点与已确认的里程碑（规划批准、动工，或部分单位交付）挂钩。

另请参见：马来西亚私人警示 →与产业授权书 →。

发展商在产业合资中的风险

• 地契负担。地主可能已将土地押记给银行，或存在既有的警示、租约或纠纷。签约前务必进行彻底的土地查册与地契调查。
• 规划与分区风险。若约定的开发方案在实际上无法兴建（分区不符、高度限制、马来保留地地位），项目在开始前便已失败。应进行合资前的规划可行性研究。
• 地主纠纷。涉及多名地主（共有人、家族土地）的合资，存在内部纠纷的风险。须确保所有登记共有人都签署合资协议以及所需的转让备忘录同意书。
• 马来保留地。具有马来保留地地位的土地，不得转让给非马来人实体或发展商。合资前须查核地契（Geran或Pajakan）上是否有保留地批注。

产业合资的税务考量

双方在架构合资安排前都应寻求专业税务意见，因为所选架构会显著影响税务负担：

• 《1967年所得税法令》（Act 53）：产业发展利润属贸易收入——按公司税率（Sdn. Bhd.为24%）或非公司型合资的个人累进税率课税。
• 《1976年产业盈利税法令》（RPGT）：若地主将土地处置给合资公司或发展商，任何收益都可能须课征RPGT。税率取决于持有期。若土地是以换取股份的方式作为公司型合资的资本注入，则RPGT可能可以延后或减少——但须审慎架构规划。
• 合资协议的印花税：若合资协议具有转让文书的性质，或在土地上创设权益，则须依《1949年印花法令》课征印花税。纯属合约性质、不涉及土地处置的合资协议，仅须缴纳象征性的RM10印花税。
• 发展商的发展捐。来自地方政府（PBT）的发展捐、基础设施征费与土著配额分配成本，在大多数合资协议下由发展商承担——请务必以书面确认。

发展权协议（DRA）与合资协议（JVA）

发展权协议（DRA）是一种变体，地主授权发展商开发土地而不转让地契。发展商向地主支付发展溢价（一次性或分期），及／或在实际完工时分配单位。与完整合资协议的主要差别在于：

• 地主始终保留土地地契（或直到约定的后期才转让）。
• 发展商以DRA作为担保取得规划批准与融资——不过部分银行仍要求押记地契，这会使纯粹的DRA架构更为复杂。
• 地主承担较低的发展商无力偿债风险（因保留地契），但对项目日常进度的掌握度可能较低。

合资协议、发展权协议与直接出售土地的比较

马来西亚合资流程逐步说明

1. 初步接触与条款要点：发展商与地主就大方向条款——架构、利润分成范围、大致时间表——达成协议，形成不具约束力的条款清单或意向书（LOI）。
2. 尽职调查：发展商进行地契查册、规划可行性、土壤调查；地主则核实发展商的往绩、财务状况与既有项目。
3. 独立估值：地主委托注册估价师厘定土地价值；发展商则委托进行GDV评估。
4. 协商合资协议／DRA：双方各聘律师协商并起草协议。此阶段通常需时1–3个月。
5. 签署与登记：合资协议由各方签署并盖印花。若须在土地上设立警示，地主的律师会向相关土地注册处提出申请。
6. 规划与批准：发展商申请发展令（DO）、建筑图批准（BPA）及其他监管批准。此阶段可能需时12–24个月。
7. 施工：发展商负责承包商采购、施工与品质控管。地主依合资协议获得进度更新。
8. 完工与利润分配：空置管有权／完工与合规证书发出后，依约定机制分配单位或分派所得。

警讯与尽职调查清单

• ⚠ 发展商要求地主在取得规划批准前就转让地契。
• ⚠ 没有独立土地估值——仅凭发展商自行提出的估算。
• ⚠ 合资协议没有设定最后期限，若施工未开始也没有回归条款。
• ⚠ 发展商无法提供上一个已完工项目的经审计财务报表。
• ⚠ 土地存在既有押记（银行按揭）或警示，而发展商无法解释。
• ⚠ 多名共有人的家族土地——并非所有人都已同意或被咨询。
• ⚠ 马来保留地或土著地段，存在尚未解决的限制。
• ⚠ 发展商提出异常短促的协商期（施压手法）。

另请参见：马来西亚联名产业 →与马来西亚产业估值 →。

资料来源与官方参考

• Zul Rafique & Partners — 马来西亚发展商与地主之间的合资协议
• Mah Weng Kwai & Associates — 产业发展商与地主之间的合资
• Edwin Lee & Partners — 马来西亚合资协议完整指南
• Legal That Works — 发展权协议与合资协议的比较
• 《1965年国家土地法典》（Act 56）；《1976年产业盈利税法令》（Act 169）；《1967年所得税法令》（Act 53）；《1949年印花法令》（Act 378）